Юридические лица

Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК). Существует несколько классификаций юридических лиц.

Коммерческие и некоммерческие организации. Коммерческие юридические лица — организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Некоммерческие юридические лица — организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

Некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

Коммерческие юридические лица могут создаваться в следующих организационно-правовых формах:

• полное товарищество;
• товарищество на вере;
• акционерное общество;
• общество с ограниченной ответственностью;
• крестьянское (фермерское) хозяйство;
• хозяйственное партнерство;
• производственный кооператив;
• государственное и муниципальное унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения;
• государственное и муниципальное унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления (казенное предприятие).

При регулировании отдельных вопросов, касающихся юридических лиц, законодатель использует такие обобщающие понятия, как «хозяйственные товарищества», объединяющее в себе товарищества полные и на вере, и «хозяйственные общества», включающее в себя акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах:

• потребительских кооперативов (в том числе жилищных, жилищностроительных и гаражных кооперативов, садоводческих, огороднических и дачных потребительских кооперативах, обществ взаимного страхования, кредитных кооперативов, фондов проката, сельскохозяйственных потребительских кооперативов);
• общественных организаций (в том числе политических партий и созданных в качестве юридических лиц профессиональных союзов (профсоюзные организации), органов общественной самодеятельности, органов территориального общественного самоуправления);
• общественных движений;
• ассоциаций (союзов) (в том числе некоммерческих партнерств, саморегулируемых организаций, объединений работодателей, объединений профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленных, нотариальных палат);
• товариществ собственников недвижимости (в том числе товариществ собственников жилья);
• казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
• общин коренных малочисленных народов Российской Федерации;
• фондов (в том числе общественных и благотворительных);
• учреждений, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственных академий наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения;
• автономных некоммерческих организаций;
• религиозных организаций;
• публично-правовых компаний;
• адвокатских палат;
• адвокатских образований.

Другая классификация — корпоративные и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК). Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган.

К ним относятся полное товарищество, товарищество на вере, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, предусмотренные ст. 65.2. Унитарными называются юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Создание юридического лица. Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица и другие условия, указанные в законе.

Учредители общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества заключают между собой в письменной форме договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества (п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 98 ГК).

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Государственная регистрация осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Государственную регистрацию коммерческих юридических лиц осуществляют органы Федеральной налоговой службы России. Они принимают решения о государственной регистрации, ведут Единый государственный реестр юридических лиц, вносят в него записи о создании, прекращении юридических лиц, предоставляют в установленном законом порядке информацию о сведениях, включенных в Реестр, осуществляют иные связанные с этим полномочия.

Для государственной регистрации учредители должны представить документы, указанные в законе, в том числе учредительные документы. Учредительным документом юридического лица является устав, за исключением полного товарищества и товарищества на вере. Для этих юридических лиц учредительный документ — учредительный договор (п. 1 ст. 52 ГК).

Решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается органами юстиции. На основании этого решения территориальные налоговые органы вносят в единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании некоммерческой организации (п. 2, 3 ст. 13.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Признаки юридического лица.

1. Организационное единство. Сущность этого признака состоит в том, что юридическое лицо имеет внутреннюю структуру органов управления. Каждый орган юридического лица обладает определенной компетенцией. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и уставом.
Специальное правовое регулирование установлено для корпораций.

В соответствии со ст. 65.3 ГК высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.). Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п. 1 ст. 53 ГК).

2. Имущественная обособленность. До создания юридического лица учредителям необходимо сформировать начальное имущество будущего юридического лица. Для этого учредители (лица, которые создают юридическое лицо) должны внести определенное имущество. При обозначения этого имущества законодатель использует различные термины — «вклад», «пай», «оплата акций» и др.

В зависимости от организационно-правовой формы имущество юридического лица, сформированное за счет имущества участников, законом именуется по-разному. Так, п. 2 ст. 70 ГК (складочный капитал товарищества), п. 1 ст. 87, п. 1 ст. 90 (уставный капитал общества), уставной фонд унитарного предприятия (п. 3 ст. 114). Независимо от терминологии, используемой в законе, речь идет о единой правовой конструкции — имуществе юридического лица, сформированном за счет вкладов участников этого юридического лица.

В качестве вклада могут быть деньги, вещи, ценные бумаги, права требования (например, право пользования имуществом по договору аренды). Если вклад вносится не деньгами, а другим имуществом, то такой вклад считается не денежным. Таким образом, различают два вида вкладов — денежные и не денежные.

Законом или решением учредителей могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено в качестве вклада при формировании имущества юридического лица. При формировании уставного капитала вещами, которые принадлежат учредителям на праве собственности, право собственности учредителя прекращается и возникает право собственности юридического лица.

Применительно к отдельным видам юридических лиц устанавливаются требования к минимальному размеру уставного капитала и сроку его оплаты. Так, размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества — в течение первого года деятельности общества (п. 4 ст. 66.2 ГК).

Имущественная обособленность юридического лица отражается в правовом режиме его имущества. В соответствии с действующим законодательством юридическое лицо является собственником принадлежащего ему имущества, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий, учреждений. Эти юридические лица не являются собственниками.

Право собственности сохраняется за учредителями, юридические лица обладают на принадлежащее им имущество правом хозяйственного ведения или правом оперативного управления. Имущественная обособленность означает, что имущество юридического лица обособлено от имущества его учредителей и от третьих лиц.

3. Самостоятельная имущественная ответственность. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В этом случае термин «имущество» означает имущество, которое составляет уставный капитал юридического лица, так и имущество, которое юридическое лицо приобрело после создания.

По общему правилу участники юридического лица не несут ответственности по обязательствам юридического лица. Однако законом может быть предусмотрена ответственность участников по обязательствам юридического лица. Так, участники полного товарищества солидарно несут ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (ст. 75 ГК).

4. Наименование юридического лица. Наименование юридического лица должно содержать указание на организационно-правовую форму. Применительно к коммерческим юридическим лицам используется термин «фирменное наименование». Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационноправовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Требования к фирменному наименованию установлены в ст. 1473 ГК. Применительно к хозяйственным товариществам законодатель вводит правило об указании в наименовании юридического лица его участников — одного, нескольких или всех.
Для некоммерческих юридических лиц и в отдельных случаях и для коммерческих юридических лиц введено правило — в наименовании юридического лица необходимо указывать вид деятельности. Например, жилищный кооператив, банк, фондовая биржа, страховая компания.

Для осуществления юридическим лицом определенных видов деятельности необходимо получить лицензию. Лицензия — специальное разрешение на осуществление конкретного вида деятельности при обязательном соблюдении лицензионных требований и условий, выданное лицензирующим органом. Лицензирование осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности». В ст. 17 названного закона дан перечень видов деятельности, подлежащих лицензированию.

Юридическое лицо может быть реорганизовано или ликвидировано. Способы реорганизации указаны в ст. 57 ГК. Это — слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Ликвидация юридического лица осуществляется по решению учредителей или по решению суда. Разновидностью ликвидации является признание арбитражным судом юридического лица несостоятельным (банкротом). Однако в соответствии с п. 1 ст. 65 ГК это применимо не ко всем юридическим лицам. Так, в отношении казенного предприятия, учреждения, религиозной организации эти правила не действуют.

Виды юридических лиц. Правовое положение коммерческих юридических лиц, за исключением хозяйственных товариществ, помимо ГК имеет специальное правовое регулирование. Это — Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», «О производственных кооперативах», «О хозяйственных партнерствах».

Акционерное общество — юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Только акционерное общество вправе выпускать акции и, соответственно только участники этого юридического лица именуются акционерами. Закон выделяет публичные и непубличные общества.

Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает указанным признакам, признаются непубличными Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным — ПАО (ст. 66.3 ГК).

Унитарное предприятие вправе создавать только соответствующее публично-правовое образование — Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования.

Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц (п. 1 ст. 106.1 ГК). Участники производственного кооператива именуются членами кооператива. Одной из особенностей этой организационно-правовой формы является личное трудовое и иное участие члена кооператива в деятельности юридического лица.

Крестьянским (фермерским) хозяйством является добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов. Эта организационно-правовая форма юридического лица может быть выбрана не всеми субъектами гражданского права.

Крестьянское (фермерское) хозяйство вправе создать граждане, ведущие совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства. Гражданин может быть членом только одного крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица. Члены крестьянского (фермерского) хозяйства, несут по обязательствам крестьянского (фермерского) хозяйства юридического лица субсидиарную ответственность (ст. 86.1 ГК).

Публично-правовые образования. Этот термин обозначает собирательное понятие, охватывающее три типа субъектов гражданского права. Это — Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования. Публично-правовые образования являются полноправным субъектом гражданского права.

В соответствии с п. 1 ст. 124 ГК Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений — гражданами и юридическими лицами. Это означает, что они не вправе использовать никакие свои властные полномочия по отношению к другим субъектам гражданского права.

К публично-правовым образованиям применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов (п. 2 ст. 124 ГК). Публично-правовые образования вступают в гражданский оборот через уполномоченные на то органы, действующие в рамках установленной компетенции.

При этом права и обязанности устанавливаются непосредственно у соответствующего публично-правового образования. Так, указанные субъекты могут: создавать юридические лица, например, хозяйственные общества, унитарные предприятия, учреждения; выступать в качестве арендодателя в отношении имущества, принадлежащего соответствующему публично-правовому образованию на праве собственности; заключать договор займа (в качестве заемщика) путем выпуска облигаций (ст. 817 ГК); наследовать по завещанию и др.